Vous êtes l’associé d’une SPRL constituée avant le 1er mai 2019 (date d’entrée en vigueur du nouveau CD & A) et vous vous interrogez sur les principaux changements concernant votre SPRL.
Voici quelques indications sur les changements majeurs qui attendent votre SPRL ainsi que leur entrée en vigeur.
La SRL : la flexibilité avant tout !
Cette nouvelle forme de société devient la forme de société la plus flexible du CS & A au motif que de nombreuses dispositions qui la concernent sont supplétives. Cette flexibilité devrait permettre de répondre aux besoins spécifiques des associés de la SRL.
La SRL reste une société dont les actionnaires assument une responsabilité limitée.
Les actions (et non plus « parts sociales ») émises doivent comprendre au minimum une action avec droit de vote. La SRL est gérée par un ou plusieurs administrateurs (et non plus « gérants ») disposant des pouvoirs
les plus étendus.
La règle « une action, une voix » est modifiée. Désormais, chaque action peut être assortie d’une voix, de plusieurs voix voire d’aucun droit de vote. Option particulièrement intéressante pour les entreprises familiales qui souhaiteraient transmettre leurs actions aux générations futures mais sans perdre le contrôle.
La SRL : une société à responsabilité limitée sans capital
La constitution d’une SRL ne requiert plus de capital minimum. A la place de celui-ci, les fondateurs sont obligés de prévoir des fonds propres suffisants au vu de l’activité envisagée. En contrepartie, les fondateurs doivent établir un plan financier plus important.
Application du nouveau CS & A aux SPRL existantes
Le nouveau CS & A entre en vigueur le 1er mai 2019. A cette date, rien ne change pour les SPRL existantes.
Celles-ci peuvent toutefois prendre l’initiative jusqu’au 31 décembre 2019 d’adapter leurs statuts et se voir appliquer le nouveau CS & A.
A défaut d’opter pour un tel choix, les SPRL existantes devront respecter les dispositions impératives du nouveau CS & A à partir du 1er janvier 2020.
Ainsi,
- tous les documents à entête de la société ainsi que les sites internet et autres sources de communication devront être adaptés pour mentionner la nouvelle forme juridique « SRL » pour « Société à Responsabilité Limitée ».
- le double test de solvabilité/liquidité sera d’application à toutes distributions de dividendes aux actionnaires ou d’octroi de tantièmes aux administrateurs.
- le capital et la réserve légale des SPRL existantes seront transformés en capitaux propres indisponibles non distribuables.
Les SPRL existantes devront également respecter les dispositions supplétives du nouveau CSA à moins qu’elles n’y dérogent dans les statuts actuels.
En tout état de cause, les statuts devront être modifiés avant le 1er janvier 2024 sous peine de voir les Administrateurs engager leur responsabilité personnelle. Toutefois, en cas de modification des statuts à partir du 1er janvier 2020 et avant la date butoir du 1er janvier 2024, les sociétés devront directement se conformer à la nouvelle législation.